Affären var klar. Sen fastnade den på en stämpel

Klockan är 16.45 en torsdag. Aktieöverlåtelseavtalet är signerat. Champagnen står i kylen på våning sex. Då ringer motpartens ombud. Registreringsmyndigheten i köparens land vill ha styrelsens beslut bestyrkt och apostillerat. Original. Innan pengarna släpps.

Paralegalen börjar ringa. Första notarien har stängt. Andra notarien kan på måndag. Tredje notarien kan i morgon förmiddag. Men en av firmatecknarna sitter i en annan tidszon och landar först på kvällen. Closingen flyttas till tisdag. Ingen dricker champagne.

Det här är ingen ovanlig scen. Det är den vanligaste orsaken till att en internationell closing glider några dagar. Avtalet är förhandlat i veckor. Stämpeln är planerad i noll minuter.

Stämpeln är ett steg i affären, inte ett kvitto

De flesta på en byrå ser notariseringen som något som händer efteråt. Ett kvitto på att affären är klar. Det är tvärtom. I många länder är den bestyrkta och apostillerade handlingen villkoret för att affären ska gå igenom. Registret vill se den. Banken vill se den. Motpartens notarie vill se den. Utan den finns ingen closing, bara ett signerat papper.

Och det blir fler sådana affärer. Under 2025 hade sju av tio svenska transaktioner en utländsk part på minst en sida. Det visar EY:s sammanställning av den svenska M&A-marknaden. Andelen rent svenska affärer sjönk till 30 procent från 35 procent året innan. Varje affär med utländsk part har minst en handling som ska stämplas för ett annat lands räkning.

Varför den fastnar

Tre saker gör att stämpeln försenar. Den första är kontorstid. Notarius publicus är en jurist som länsstyrelsen förordnat, ofta ensam på en liten byrå. Många tar emot bara på dagtid, bara på kontoret. Firmatecknaren som ska skriva under sitter i en annan stad eller ett annat land.

Den andra är apostillen. Den intygar notariens underskrift och får sedan 2005 bara utfärdas av notarius publicus i Sverige, enligt UD. I praktiken betyder det ofta ett andra besök hos en andra notarie. Den som räknade med en stämpel får två.

Den tredje är att ingen äger steget. Juristen tror att paralegalen bokar. Paralegalen väntar på slutversionen. Klienten tror att byrån sköter det. Så står alla och tittar på varandra torsdag eftermiddag.

Den fjärde är språket. Handlingen ska ofta bestyrkas på mottagarlandets språk, eller på engelska. Många notarier hanterar bara svenska och engelska. Den som upptäcker det på torsdag eftermiddag får leta efter en annan notarie på fredag.

Vad förseningen kostar

Det går att räkna på. Ta det som ett räkneexempel och sätt in egna tal. Ta en köpeskilling på 50 miljoner kronor och en ränta på fem procent. Det ger nästan 7 000 kronor per dag i ränta för den som väntar på pengarna. En closing som glider fyra dagar kostar då nära 28 000 kronor bara i ränta. Lägg till två jurister som lägger tre timmar var på att jaga notarier. Lägg till bud i två riktningar. Lägg till ett team som ska stå redo igen på tisdag. Räkna med egna tal på din senaste affär.

Det syns sällan på någon faktura. Det syns i klientens minne. Affären var klar. Sen blev den inte det. Och den som fick ringa runt var byrån, inte motparten.

Det är inte kunskap som saknas

Alla på byrån vet att handlingar ska bestyrkas. Ändå händer det igen. Orsaken är att stämpeln ligger sist i kedjan, när alla redan är trötta och tror att jobbet är gjort. Den som försöker lösa det med ett mejl till teamet lyckas i två affärer. I den tredje är det bråttom igen och alla glömmer.

Det som fungerar är tråkigt. Stämpeln planeras samma dag som signingen planeras. Någon på byrån har den på sin lista. Notarien är bokad innan slutversionen är klar. Firmatecknarna vet vilken dag och vilken tid de ska vara nåbara. Apostillen är beställd i samma andetag som bestyrkandet.